Cessão de Quotas em Portugal: Guia Completo 2026

Sumário Executivo

A cessão de quotas é o mecanismo legal para transferir a propriedade de participações sociais numa sociedade por quotas (Lda.). Ao contrário do trespasse, onde se vende o estabelecimento comercial, na cessão de quotas vende-se a própria empresa - com todos os seus ativos, passivos e responsabilidades.

Ponto Principal: A cessão de quotas é mais complexa que o trespasse porque o comprador assume todos os passivos da sociedade, incluindo dívidas ocultas. Uma due diligence rigorosa é absolutamente essencial.

Aviso Importante: O comprador de quotas torna-se responsável por todas as obrigações da sociedade, incluindo dívidas fiscais, laborais e contingências não reveladas. Nunca compre quotas sem uma due diligence completa.

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Enquadramento Legal

A cessão de quotas está regulada no Código das Sociedades Comerciais (CSC), principalmente nos artigos 228.º a 231.º.

Requisitos Essenciais

Diferença para Escritura Pública

Ao contrário do que muitos pensam, a cessão de quotas não requer escritura pública. Basta:

1. Documento particular com assinaturas reconhecidas presencialmente
2. Ou documento autenticado por advogado/solicitador

A escritura pública é opcional mas pode ser preferível para maior segurança jurídica em transações de valor elevado.

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Processo Passo a Passo

1. Verificação dos Estatutos

Antes de iniciar, verifique no pacto social:

2. Comunicação aos Sócios (Direito de Preferência)

O cedente deve comunicar por escrito aos outros sócios a intenção de vender, indicando:

• Preço e condições de pagamento
• Identificação do potencial comprador
• Prazo para exercício da preferência

Prazo legal: Os sócios têm 30 dias para exercer o direito de preferência (art. 229.º CSC), salvo prazo diferente nos estatutos.

3. Negociação e Due Diligence

Período de análise da sociedade pelo comprador:

4. Contrato de Cessão

O contrato deve incluir:

ELEMENTOS ESSENCIAIS:
├── Identificação das partes (cedente e cessionário)
├── Identificação da sociedade e das quotas
├── Valor nominal e percentagem do capital
├── Preço da cessão e forma de pagamento
├── Declarações e garantias do cedente
├── Cláusula de indemnização
└── Data de produção de efeitos

5. Reconhecimento de Assinaturas

As assinaturas devem ser reconhecidas:

• Presencialmente num cartório notarial, ou
• Por advogado/solicitador com termo de autenticação

Custo aproximado: €30-50 por assinatura.

6. Registo Comercial

A cessão deve ser registada na Conservatória do Registo Comercial no prazo de 2 meses. Documentos necessários:

• Requerimento de registo (Mod. 1 IRN)
• Contrato de cessão autenticado
• Comprovativo de pagamento de Imposto de Selo
• Emolumentos (~€150-200)

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Fiscalidade da Cessão de Quotas

Imposto de Selo

Taxa fixa de 0,8% sobre o valor da cessão (verba 27.2 da Tabela Geral).

Exemplo:

Valor da cessão:      €100.000
Imposto de Selo:       €800 (0,8%)

Mais-Valias (IRS/IRC)

A diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição é tributada:

Exemplo de cálculo (IRS):

Valor de aquisição (2020):     €50.000
Correção monetária (1,08):     €54.000
Valor de venda (2026):        €150.000
Mais-valia tributável:         €96.000
IRS (28%):                     €26.880

Isenções e Benefícios

• Reinvestimento: Isenção se o valor for reinvestido em participações sociais no prazo de 36 meses
• PME cotadas: Regime especial para participações em empresas cotadas no mercado de PME
• Startups: Benefícios fiscais específicos para investimento em startups certificadas

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Direito de Preferência

Como Funciona

1. Cedente notifica sócios das condições (preço, comprador, prazo)
2. Sócios têm 30 dias para exercer preferência
3. Se vários sócios quiserem, rateio proporcional às quotas
4. Silêncio = renúncia ao direito

Exceções ao Direito de Preferência

O direito de preferência não se aplica quando a cessão é feita a:

• Cônjuge do cedente
• Descendentes ou ascendentes
• Outros sócios da sociedade

Violação do Direito de Preferência

Se a cessão for feita sem respeitar a preferência:

• Sócios preteridos podem exercer preferência judicial
• Prazo: 6 meses após conhecimento da cessão
• Consequência: substituem-se ao comprador pelo mesmo preço

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Cessão de Quotas vs. Trespasse

Recomendação: Para negócios com passivos significativos ou histórico complexo, o trespasse pode ser preferível. Para empresas "limpas" com ativos valiosos, a cessão de quotas é mais eficiente.

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Responsabilidades Após a Cessão

Do Cedente

• Garantias prestadas no contrato (tipicamente 2-5 anos)
• Responsabilidade por declarações falsas
• Obrigação de não concorrência (se acordada)

Do Cessionário

• Todas as obrigações da sociedade (passadas e futuras)
• Dívidas fiscais da sociedade
• Responsabilidades laborais
• Contratos em curso

Cláusulas de Proteção Recomendadas

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Custos Totais de uma Cessão

Exemplo para cessão de quotas no valor de €200.000:

Mais-valias pagas pelo cedente à parte, conforme o seu ganho.

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Conclusão

A cessão de quotas é o mecanismo adequado quando se pretende adquirir uma empresa como um todo, mantendo a sua personalidade jurídica, contratos e licenças. Contudo, implica assumir todos os passivos da sociedade.

Pontos-chave a reter:

1. Não requer escritura pública - basta documento com assinaturas reconhecidas
2. Direito de preferência - comunicar aos sócios com 30 dias de antecedência
3. Due diligence essencial - o comprador assume todos os passivos
4. Fiscalidade - Selo 0,8% + mais-valias IRS/IRC
5. Proteção contratual - cláusulas de garantia e indemnização são cruciais

Para avaliar corretamente o preço das quotas, é fundamental considerar não só os ativos mas também os passivos e contingências da sociedade.